证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2023-045
【资料图】
高新兴科技集团股份有限公司
关于公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于 2023
年 5 月 31 日召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通
过了《关于公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司增资扩股暨关联交易的
议案》。详细情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司高新兴创联科技股份有限公司（以下简称“高新兴创联”）
是国内铁路轨道交通行业的核心供应商，主要从事铁路列控、通信、视频与物联
网等相关业务。为促进高新兴创联的快速发展，公司部分董事、高级管理人员及
核心员工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过广州市高创汇投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“高创汇”）向高新兴创联增资。高创汇拟向高新
兴创联增资不超过 1,530 万元，对应增加高新兴创联不超过 180 万元注册资本，
包括公司在内的现有股东同意放弃对高新兴创联的优先认缴权。本次交易完成
后，公司持有高新兴创联的股份比例预计将由 85.00%下降至 83.50%。
由于高创汇的有限合伙人中刘双广先生、黄国兴先生、方英杰先生、龚鑫先
生为公司关联自然人，本事项构成公司与关联方的共同投资以及放弃优先认缴出
资权的关联交易。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易事项在董事会、监事会的审批权限范围内，无须提交股东大会批准。关联董
事刘双广先生、黄国兴先生已回避表决，公司独立董事就上述事项发表了同意的
事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的情况概述
术转让、技术推广；通信设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；计算机软硬
件及外围设备制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；石油钻采专用
设备制造；通信设备销售；移动终端设备销售；铁路运输基础设备销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；石油钻采
专用设备销售；专用设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至本公告披露日，高新兴创联股东结构见下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（元） 669,790,445.84 686,996,361.02
负债总额（元） 146,674,535.53 189,166,108.94
净资产（元） 523,115,910.31 497,830,252.08
应收账款（元） 197,195,975.11 222,628,222.24
或有事项涉及的总额（元） 无 无
财务指标 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入（元） 73,304,975.63 308,844,092.70
营业利润（元） 27,186,379.52 53,728,451.90
净利润（元） 23,984,003.32 54,661,982.94
经营活动产生的现金流量净额（元） -3,079,619.22 3,426,016.60
三、关联方的基本情况
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,535.0000 100.0000%
注：上述合伙人登记的工商手续正在办理中，最终登记结果以相关部门核准为准。
控制人、董事长、总裁，黄国兴先生为公司董事，方英杰先生为公司任期届满离
任时间不足 12 个月的董事，龚鑫先生为公司副总裁、董事会秘书刘佳漩女士配
偶，上述关联方拟通过高创汇对高新兴创联增资的金额合计不超过 900 万元。
经核查，自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与前
述关联人发生关联交易。
四、本次增资协议的主要内容
中 180 万元作为新增注册资本，1,350 万元作为新增资本公积。本次增资扩股完
成后，高新兴创联的注册资本由 10,000 万元增加至 10,180 万元，交易完成后高
新兴创联的股权结构变更为：
序号 公司名称 出资额（万元） 持股比例
合计 10,180.00 100.0000%
高新兴创联股东大会）决定之日起 3 个工作日内向主管工商行政管理部门提交所
需资料以办理工商变更登记手续。
生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据中天华资产评估有限公司出具的《广州市高创汇投资合伙企业（有限合
伙）拟向高新兴创联科技有限公司增资所涉及的高新兴创联科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2023）第 10632 号），按照评估
基准日 2023 年 1 月 31 日，采用收益法的评估结果，高新兴创联科技股份有限公
司股东全部权益评估值为 83,676.85 万元，即每 1 元注册资本对应的股东权益价
值为 8.37 元，经交易各方友好协商，最终每 1 元注册资本对应的认购价格为 8.50
元。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利
益的情形。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
为促进公司轨道交通业务快速发展，公司部分董事、高级管理人员及核心员
工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过持有高创汇的合伙份额向高新
兴创联增资。该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合
理。
本次交易完成后，高新兴创联仍为公司合并报表范围内企业，公司在本次交
易中获取的股份转让对价将用于补充公司日常运营资金。本次交易不会导致公司
失去对高新兴创联的控制权，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影
响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、审批意见
经审核，董事会认为：为促进控股子公司轨道交通业务快速发展，公司部分
董事、高级管理人员及核心员工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过
持有高创汇的合伙份额向高新兴创联增资。该关联交易事项为公司经营发展的实
际需要，符合公司的发展战略。本次交易定价合理公允，不存在损害公司或中小
股东利益的情形。董事会同意本次与关联方的共同投资、公司放弃优先认购增资
权暨关联交易事宜。
经审核，监事会认为：公司部分董事、高级管理人员及核心员工基于对高新
兴创联发展前景的一致看好，拟通过持有高创汇的合伙份额向高新兴创联增资，
进一步促进公司控股子公司轨交业务的发展。本次关联交易符合有关法律、法规
的规定，定价合理公允，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利
益的情况，同意本次与关联方的共同投资、公司放弃优先认购增资权暨关联交易
事宜。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可：本次交易有利于
公司控股子公司高新兴创联在轨道交通业务的长远发展。本次关联交易定价遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的
情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此同意将本议案提交公司
董事会审议，关联董事将在会上回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：本次控股子公司高新兴创联增资扩股、
公司放弃优先认购增资权暨关联交易事项，有利于满足高新兴创联业务发展需
求，提升其抗风险能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交
易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参考高新
兴创联截至 2023 年 1 月 31 日的评估价值，经交易各方友好协商确定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
关联方已进行了回避表决。我们一致同意公司上述关联交易事项。
九、风险提示
成尚存在不确定性；
度缓慢、部分实施或无法实施的风险；
公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。
十、备查文件
议》；
议》；
司增资所涉及的高新兴创联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
天华资评报字（2023）第 10632 号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月三十一日
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